Im Zeitpunkt der Analyse befand sich die Umsetzung der europäischen ESG-Anforderungen in deutsches Recht noch in einer frühen Phase. Der rechtliche Rahmen war mit der CSRD und der EU-Taxonomie-Verordnung zwar vorgegeben, jedoch war die konkrete Anwendung in der Praxis noch mit Unsicherheiten behaftet. Es handelte sich um ein neues regulatorisches Feld – die ESG-Pflichten waren wenig konkretisiert, die Auslegung der Rechtsvorschriften noch nicht abschließend durch Bereitstellung von (technischen) Berichtsformaten konkretisiert:
- Erfahrungswerte fehlten weitgehend – weder Banken, noch Berater oder Prüfer konnten auf bewährte Verfahren zurückgreifen
- Best Practices existierten nicht. Daher mussten Banken, Unternehmen und Berater die Interpretationsspielräume eigenständig schließen
- Konkrete Umsetzungsstandards und technische Leitlinien (sog. „Technical Screening Criteria“) lagen nur teilweise oder verspätet vor
Um trotz dieser Unsicherheit den regulatorischen Pflichten frühzeitig und umfänglich gerecht zu werden, hatte uns die Bank beauftragt, den Bedarf an Umsetzung in Bezug auf die wertpapierberatungs-bezogenen Prozesse und Dokumente zu prüfen.
Da die ESG-Rechtsgrundlagen zu diesem Zeitpunkt zwar formal eingeführt, sich ihre konkrete Umsetzung in der Praxis jedoch noch in der Findungsphase befunden hat, waren wir gehalten, die Rechtsvorschriften „Artikel für Artikel“ bzw. „Paragraf für Paragraf“ auf die Anwendbarkeit im konkreten Fall zu prüfen. Wir haben eine Landkarte der relevanten Vorschriften erstellt und die potenziell einschlägigen Rechtsvorschriften strukturiert auf Einschlägigkeit für unseren Kunden hin geprüft.
Im Ergebnis haben wir dem Kunden aufgezeigt, welche Regelungen bereits erfolgreich und ausreichend in der Wertpapierberatung umgesetzt waren. Zugleich haben wir ihm die „weißen Flecken“/ Lücken strukturiert je Verordnung (inklusive Beschreibung der Anforderung und ggf. Abweichung, betroffener Prozess/ Tool/ Dokument, ggf. Art der Abweichung etc.) aufgelistet.
Die Analyseergebnisse haben wir im Rahmen von Jour Fixes bzw. anlassbezogenen Workshops mit den fachlichen Experten des Auftraggebers anhand des Gesetzeswortlauts vertiefend diskutiert und es wurde eine gemeinsame Sicht der kundenbezogenen Pflichten zur Umsetzung erarbeitet.
Die Analyseergebnisse der für unseren Kunden einschlägigen ESG-Berichtspflichten wurde in tabellarischer Form dokumentiert:
- Verordnung/ zu prüfende Vorschrift aufgelistet (nur wenn Relevanz für das Wertpapiergeschäft generell oder den Kunden gegeben bzw. möglich), inkl. Bezeichnung und Wortlaut sowie der Einordnung, ob Vorschriftsinhalt vom Auftrag umfasst war (inkl. Begründung)
- Erläuterung der zu dokumentierenden Information
- Nennung der betroffenen Prozesse/ Tools und Dokumente (z.B. Geschäftsbericht / Lagebericht/ NH-Bericht; nicht-finanzielle Erklärung; vorvertragliche Informationen/ Wertpapier-Informationen für Kunden auf der Homepage, interne Arbeitsanweisungen etc.)
- Dokumentation der Prüfergebnisse (Abgleich der SOLL-Berichtspflichten unseres Kunden gegen IST-Zustand beim Kunden): Angabe, ob die konkrete Berichtspflicht erfüllt wurde und Einschätzung des bereits erzielten Umsetzungsgrades;
Priorisierung der Lücken und Handlungsempfehlung
Unser Kunde hat somit umfassende Transparenz über die von uns durchlaufenen Analyse- und Prüfprozesse Top Down sowie die Herleitung der Ergebnisse erhalten.
Zudem haben wir die Prüfergebnisse des Sustainability Readiness-Check in verkürzter „management-tauglicher“ Form zusammengefasst und beim Kunden präsentiert.
