Was die neuen EU-Kleinanlegerregeln für Emittenten und Produkthersteller bedeuten

Als feststand, dass das partielle Provisionsverbot nicht kommt, war die Erleichterung in vielen Häusern groß. Die Retail Investment Strategy (RIS) der EU ist deutlich milder ausgefallen als der Kommissionsentwurf von 2023. Für Emittenten und Produkthersteller ist das jedoch nur die halbe Wahrheit: An die Stelle von Verboten tritt eine Pflicht zum Nachweis. Diesen Nachweis kann die Rechtsabteilung nicht allein erbringen denn er muss in der Produktfreigabe geführt und mit belastbaren Daten unterlegt werden.

Während sich die öffentliche Debatte lange um Provisionen drehte, liegt ein großer Teil der neuen Pflichten beim Hersteller. Dieser muss den Gegenwert seiner Produkte belegen, sein Basisinformationsblatt (Key Information Document, KID) umbauen und die Daten dafür an den Vertrieb liefern.

Wo wir stehen

Der Text ist politisch final, formal aber noch nicht verabschiedet. Das Paket besteht aus zwei Rechtsakten: einer Omnibus-Richtlinie, die unter anderem die Finanzmarktrichtlinie (MiFID II), die Versicherungsvertriebsrichtlinie (IDD), die OGAW-Richtlinie für Investmentfonds und die Richtlinie über Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) ändert, sowie einer Änderung der Verordnung über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIPs-Verordnung). Beide gelten im Kern 30 Monate nach Inkrafttreten, also voraussichtlich ab Sommer 2029. Parallel bereitet die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) bereits die Detailregeln auf Level 2 vor.

Zeitpunkt	Meilenstein
18.12.2025	Politische Einigung von Rat und Parlament
Juni 2026	Bestätigung durch den Ausschuss der Ständigen Vertreter (AStV) und den Wirtschafts- und Währungsausschuss (ECON) des Parlaments
11.11.2026 (indikativ)	Abstimmung im Plenum des Europäischen Parlaments
bis Januar 2027 (erwartet)	Veröffentlichung im Amtsblatt, neue PRIIPs-Definition gilt bereits ab Inkrafttreten
01.10.2027	Technische Empfehlungen der ESMA zu Level 2
ca. Anfang 2029	Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht (24 Monate)
ca. Sommer 2029	Anwendung von Richtlinie und PRIIPs-Änderungen (30 Monate)

Termine ab Amtsblatt unter der Annahme einer Veröffentlichung im Januar 2027.

Was entschärft wurde und was bleibt

Entschärft	Bleibt oder kommt neu
Kein partielles Zuwendungsverbot im beratungsfreien Geschäft	EU-weiter Zuwendungstest mit Nachweis eines konkreten Kundennutzens
Kein eigenständiger Best-Interest-Test	Value-for-Money-Prüfung bei Herstellern und Vertreibern
Keine EU-Aufsichtsbenchmarks für Wertpapiere und Fonds, keine Preisregulierung	Peer-Group-Vergleich als Marktmaßstab: Kostenabweichungen sind zu begründen
–	Überarbeitetes, maschinenlesbares Basisinformationsblatt
–	Strengere Regeln für Marketing und Finanz-Influencer

Was sich für Emittenten ändert

1. Value for Money wird Teil der Produktfreigabe

Für alle Finanzinstrumente, die unter die PRIIPs-Definition fallen, insbesondere Zertifikate und strukturierte Anleihen, müssen Hersteller künftig nachweisen, dass Kosten und Nutzen in einem angemessenen Verhältnis stehen. Maßstab ist ein Vergleich mit einer Peer Group vergleichbarer Produkte, unter anderem nach Haltedauer, Risiko, Zielmarkt sowie Kupon und Rendite. Verglichen werden nicht nur die Gesamtkosten, sondern auch einzelne Kostenkomponenten.

Weicht ein Produkt deutlich zum Nachteil des Kunden ab, muss der Hersteller dies begründen. Gelingt das nicht, darf das Produkt nicht freigegeben werden. Die Prüfung ist während der gesamten Vertriebsdauer regelmäßig zu wiederholen; die Geschäftsleitung trägt die Verantwortung. Strategisch relevant: Vertreiber dürfen sich auf die Bewertung des Herstellers stützen, wenn diese alle Vertriebskosten einschließlich Zuwendungen berücksichtigt. Wer eine vollständige und belastbare Bewertung liefert, nimmt seinen Vertriebspartnern Arbeit ab. Das wird zum Wettbewerbsfaktor im Produktregal.

2. Das Basisinformationsblatt wird zum Datensatz

Das Basisinformationsblatt erhält einen neuen Abschnitt „Produkt auf einen Blick“ mit Produktart, Risikoindikator, Gesamtkosten und Haltedauer. Die Angaben zur Wertentwicklung werden flexibler; elektronische Bereitstellung wird zum Standard. Das KID ist zu pflegen, solange das Produkt am Sekundärmarkt erworben werden kann, und frühere Versionen sind auf Anfrage bereitzustellen.

Zudem muss das KID maschinenlesbar an den European Single Access Point (ESAP), die zentrale EU-Datenplattform, übermittelt werden. Damit wird aus einem Dokument ein Datensatz, und genau diese Daten dienen auch als Grundlage für die Peer-Group-Vergleiche. Die Kostenangaben eines Emittenten fließen also in die Vergleiche der Wettbewerber ein und umgekehrt.

3. Verantwortung entlang der Vertriebskette

Hersteller bleiben für den Inhalt des Marketingmaterials verantwortlich, das sie dem Vertrieb bereitstellen. Für besonders riskante Produkte, etwa Hebelprodukte, werden Warnhinweise Pflicht. Zudem müssen Hersteller ihren Vertriebspartnern alle relevanten Produktinformationen liefern, ausdrücklich einschließlich der Value-for-Money-Bewertung.

Unsere Handlungsempfehlung

Sommer 2029 wirkt weit entfernt. Da die ESMA-Empfehlungen aber erst im Oktober 2027 vorliegen, bleiben für Systemumbau und Tests kaum mehr als eineinhalb Jahre. Die Erfahrungen aus der Einführung von MiFID II und PRIIPs zeigen zudem, dass IT- und Datenprojekte dieser Größenordnung regelmäßig länger dauern als geplant. Wir empfehlen, jetzt die Weichen zu stellen und die Konzepte so zu bauen, dass sich Level-2-Details später einarbeiten lassen:

1. Produktuniversum analysieren: Welche Produkte fallen unter die PRIIPs-Definition, wie viele davon bleiben am Sekundärmarkt handelbar, und tritt das Haus als Hersteller, Vertreiber oder beides auf?
2. Value-for-Money-Methodik früh festlegen: Peer-Group-Logik je Produktklasse, Schwellenwerte und Eskalationswege bis zur Geschäftsleitung. Wer seine Methodik früh entwickelt, kann sie ggf. in die ESMA-Konsultation einbringen, statt später auf fremde Vorgaben zu reagieren.
3. KID, Value for Money und Datenlieferung als ein Projekt aufsetzen: Alle drei Pflichten speisen sich aus denselben Kosten- und Produktdaten. Eine gemeinsame Datenbasis vermeidet Widersprüche und doppelten Aufwand.
4. Budget für 2027 sichern: Eine belastbare Aufwandsschätzung verankert die Umsetzung rechtzeitig in der Planung.

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Fazit

Die RIS verbietet weniger als befürchtet, verlangt aber mehr Nachweise als gedacht. Für Emittenten verschiebt sich die Arbeit in die eigene Produktfreigabe und in die Daten. Wer Value for Money, KID und Datenlieferung als ein gemeinsames Thema begreift, setzt die Anforderungen effizienter um und ist für einen vergleichbareren Markt gut aufgestellt.

Autoren: Lukas Otten (Senior Consultant) und Laurin Marconi (Consultant)

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